新三板三类股东里程碑事件

 
 本文刊登在2018年3月19日中国基金报，为啃哥张驰在中国基金报的新三板专栏文章。在此转载。
 
上周，恰逢两会期间，有关资本市场的各种改革，提案，新闻不绝于耳。但是，啃哥认为，对于新三板而言，最大的新闻就是含有大量三类股东的新三板企业文灿股份（股票代码：832154）A股顺利过会。

据统计，目前新三板合计有526家挂牌企业接受上市辅导，637家挂牌企业申报IPO，其中辅导备案登记受理463家，已反馈56家，已预披露更新33家，终止审查75家。可见，由于新三板流动性问题，大量的优质企业其实都已经在去A股的路上。

文灿股份，在2015年9月定向增发时，引入了近10家三类股东。此次过会，其中九泰基金，作为公募基金的专户产品，有五支在其中，也顺利通过。啃哥认为，这次过会，是新三板三类股东里程碑式的事件。因为文灿股份股东中，三类股东家数多，穿透后人数更是众多。而它的过会，无疑对于新三板类似企业去A股，带来非常积极的信号。

什么样的三类股东可以通过证监会审查？这是众多企业密切关注的。啃哥认为，主要需要满足如下四点：

1）不能是含有杠杆产品。也就是说，所有基金出资人必须权利义务一致。绝对不能存在优先劣后级产品，避免基金不稳定。

2）不能存在超过二层的层层嵌套问题。也就是三类股东出资人再含有三类股东是可以的，但是超过二层就不再允许。

3）不能在三类股东中出现资金池的情况。也就是出资人不是自然人，而是某个大的资产管理计划，或者信托计划，这样无法最终看清楚出资人是谁。往往某个资金池以固定收益融资几百亿，再拿其中一部分投资股权。会带来巨大的系统性风险。

4）三类股东的存续期必须能够涵盖上市直至锁定期结束。往往三类股东大部分都是2015年新三板高点时发行的，存续期限3年居多。那么，到2018年大部分都即将到期。如果企业A股过会了，基金还会有至少12个月的禁售期。那么，基金存续期就必须超过3年。这种情况下，三类股东必须和出资人签署补充协议，确保不会提前清盘。

另外市场对于三类股东一些误解啃哥在此澄清：三类股东穿透后人数没有过多限制要求。此次文灿股份三类股东，穿透后超过400人，不影响企业A股过会。同时，所有出资人必须逐一核查，签署承诺函，承诺不存在代持、利益输送等特殊关联关系。

只要三类股东满足上述条件，又不是持股比例过高的情况下，啃哥认为，从这个案例可以看出，未来将都大概率可以A股过会。这样的消息，对于新三板众多含有三类股东的企业，无疑是重大喜讯。也就没必要不会费尽心思，在A股申报之前清理三类股东了。

那么，这个案例的出现，更预示着，新三板与A股的对接，其实正在进行中。三类股东，这个横亘在新三板企业和A股中的最大的障碍已经消除，意味着更多的新的三类股东敢投新三板企业了，也意味着新三板优质企业可以更快，更好的登录A股市场，

这样的消息，对于目前低迷的新三板，无疑是重大利好！是新三板三类股东里程碑事件！